许继电气股份有限公司关于召开２００８年年度股东大会的通知

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　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２００９年５月２３日上午９时

　　２、召开地点：公司本部三楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　（２）截止２００９年５月１８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司《２００８年年度报告》及其摘要；

　　２、审议公司《２００８年度董事会工作报告》；

　　３、审议公司《２００８年度财务决算报告》；

　　４、审议公司《关于核销部分应收账款的议案》；

　　５、审议公司《２００８年度利润分配预案》；

　　６、审议公司《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

　　７、审议公司《关于预计２００９年日常关联交易的议案》；

　　８、审议公司与控股股东许继集团有限公司续签的《关于销售业务协作的协议》；

　　９、审议公司《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

　　１０、审议公司《关于公司发行短期融资券的议案》。

　　上述１－９项议案已由公司五届三十一次董事会审议通过，已于２００９年３月２５日将相关审议情况在《中国证券报》和《证券时报》上公告；第１０项议案由公司五届三十二次董事会审议通过，并于２００９年４月２９日将相关审议情况在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（２）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；\

　　（４）股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　２、登记时间：２００９年５月２０日（上午８：００—１２：００，下午１４：００—１７：３０）。

　　３．、登记地点：公司证券投资处

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：

　　公司地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

　　邮政编码：４６１０００

　　电　　话：０３７４—３２１２３４８３２１２０６９

　　传　　真：０３７４—３３６３５４９

　　联系人：李维扬贾征

　　２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十七日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　先生／女士代表本公司／本人出席许继电气股份有限公司２００８年年度股东大会，代为行使表决权：

　　委托人姓名（名称）：　　　　　　　受托人姓名：

　　委托人身份证号码：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账户：　　　　　　　　　有效期限：委托人签字（盖章）：

　　委托日期：　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　　证券代码：０００４００证券简称：许继电气公告编号：２００９－０９

　　许继电气股份有限公司

　　五届三十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司五届三十二次董事会会议于２００９年４月２０日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于２００９年４月２７日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经通讯表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《２００９年第一季度报告》；

　　二、会议以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《关于２００８年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

　　经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司五届三十二次董事会审议。公司５名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司４名非关联董事表决通过该项议案。

　　三、会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《关于对外担保的议案》：

　　同意公司为河南森源电气股份有限公司向中国工商银行长葛分行申请的２８１２万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为六个月；

　　同意公司为天瑞集团铸造有限公司向中国农业银行汝州分行申请的６０００万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年；

　　同意公司为下属子公司上海许继电气有限公司向招商银行上海大木桥支行申请的４００万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　河南森源电气股份有限公司和天瑞集团铸造有限公司同时向本公司提供充分、有效的反担保。

　　四、会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《关于发行短期融资券的议案》。

　　为有效降低公司财务费用，公司董事会同意向中国人民银行申请发行总额不超过九亿元人民币的短期融资券，期限不超过３６５天，发行利率将在综合分析本公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商定。本次拟发行的短期融资券将全部用于补充公司流动资金。

　　五、会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。

　　第一、二、三、五项议案不需提交股东大会审议，第四项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十七日

　　证券代码：０００４００证券简称：许继电气公告编号：２００９－１１

　　许继电气股份有限公司关于２００８年度

　　日常关联交易金额超出预计范围的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易的主要内容

　　２００８年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出２００８年初的预计范围，达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求，具体情况如下：

　　（单位：万元）

　　公司关于２００８年度日常关联交易金额超出预计范围的事项经独立董事事前认可后，提交公司五届三十二次董事会审议，公司五名关联董事回避表决。公司三位独立董事发表了独立意见。

　　二、发生金额超出预计金额的主要原因

　　１、２００８年度，公司在执行东北———华北联网高岭背靠背换流站工程与云南———广东±８００ｋＶ直流输电工程等国家重点工程项目过程中与许继集团有限公司在原材料采购方面关联交易增加；

　　２、２００８年度，公司与许继电源有限公司的配套供货增加，导致２００８年关联交易实际发生额超出预计金额；

　　３、由于以前年度公司通过许继集团国际工程有限公司开展的出口业务很少，且该项业务难以做出较为准确的预计，２００８年度公司出口业务增加，导致公司与该公司的关联交易实际发生额超出预计金额。

　　三、关联方情况及关联关系

　　（一）与上市公司存在控制关系的关联方

　　许继集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：许昌

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：人民币２８６１５．８万元

　　主营业务：电力设备、民用机电、环保工程、电子商务和资产管理业务。

　　关联关系：本公司控股股东

　　（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

　　１、许继电源有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：许昌

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：人民币５００万元

　　主营业务：制造销售各种工业及民用电源

　　关联关系：同受母公司控制

　　２、许继集团国际工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：许昌

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：人民币５０００万元

　　主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

　　关联关系：同受母公司控制

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后，

　　发表如下独立意见：

　　１、公司在实际经营当中，由于同关联方配套供货增加及采购和出口业务增加等情况，导致实际交易金额超出预计发生额。

　　２、本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　３、公司董事会在审议上述议案时，公司５名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案进行了回避，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　１、公司五届三十二次董事会决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十七日

　　证券代码：０００４００证券简称：许继电气公告编号：２００９－１０

　　许继电气股份有限公司关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　许继电气股份有限公司五届三十二次董事会于２００９年４月２７日以通讯表决方式召开，会议同意公司为河南森源电气股份有限公司向中国工商银行长葛分行申请的２８１２万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为六个月；为天瑞集团铸造有限公司向中国农业银行汝州分行申请的６０００万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年；为下属子公司上海许继电气有限公司向招商银行上海大木桥支行申请的４００万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年。河南森源电气股份有限公司和天瑞集团铸造有限公司同时向本公司提供充分、有效的反担保。

　　上述担保不需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、河南森源电气股份有限公司

　　注册地址：长葛市人民路北段

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：６４００万元

　　经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截至２００９年３月３１日，该公司总资产为７３０，０９４，０３６．９９元，负债总额为４１０，９１３，７１７．７９元，净资产为３１９，１８０，３１９．２０元，本年度累计实现净利润为１５，７６９，７７１．８０元。

　　该公司与本公司无关联关系。

　　２、天瑞集团铸造有限公司

　　注册地址：河南省汝州市临汝镇汽车南站

　　法定代表人：付顺利